|  |
ПОСТАНОВЛЕНИЕ Правительства МО от 12.01.2007 № 9/50
"ОБ УСЛОВИЯХ ПРИВАТИЗАЦИИ ИМУЩЕСТВЕННОГО КОМПЛЕКСА ГОСУДАРСТВЕННОГО УНИТАРНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ПОДОЛЬСКАЯ ФАБРИКА ОФСЕТНОЙ ПЕЧАТИ"
(вместе с "УСТАВОМ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ПОДОЛЬСКАЯ ФАБРИКА ОФСЕТНОЙ ПЕЧАТИ")
Официальная публикация в СМИ:
"Ежедневные Новости. Подмосковье", № 16, 30.01.2007,
"Информационный вестник Правительства МО", № 2, 26.02.2007
ПРАВИТЕЛЬСТВО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 января 2007 г. № 9/50
ОБ УСЛОВИЯХ ПРИВАТИЗАЦИИ ИМУЩЕСТВЕННОГО КОМПЛЕКСА
ГОСУДАРСТВЕННОГО УНИТАРНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОДОЛЬСКАЯ ФАБРИКА ОФСЕТНОЙ ПЕЧАТИ
В соответствии с Федеральным законом "О приватизации государственного и муниципального имущества", Законом Московской области "О приватизации имущества, находящегося в собственности Московской области", Законом Московской области "О бюджете Московской области на 2006 год" Правительство Московской области постановляет:
1. Приватизировать имущественный комплекс государственного унитарного предприятия Московской области Подольская фабрика офсетной печати (142100, Московская область, г. Подольск, Революционный проспект, д. 80/42) путем преобразования указанного унитарного предприятия в открытое акционерное общество "Подольская фабрика офсетной печати" (далее - Общество) с уставным капиталом 12965160 (двенадцать миллионов девятьсот шестьдесят пять тысяч сто шестьдесят) рублей, состоящим из 1296516 (один миллион двести девяносто шесть тысяч пятьсот шестнадцать) именных обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая.
2. Утвердить состав подлежащего приватизации имущественного комплекса государственного унитарного предприятия Московской области Подольская фабрика офсетной печати (не приводится).
3. Принять к сведению, что не подлежащих приватизации объектов в составе имущественного комплекса государственного унитарного предприятия Московской области Подольская фабрика офсетной печати нет.
4. Принять к сведению, что обременений (ограничений) имущества, включенного в состав подлежащего приватизации имущественного комплекса государственного унитарного предприятия Московской области Подольская фабрика офсетной печати, нет.
5. Утвердить расчет балансовой стоимости подлежащих приватизации активов государственного унитарного предприятия Московской области Подольская фабрика офсетной печати (не приводится).
6. Утвердить устав Общества (прилагается).
7. Определить количественный состав Совета директоров Общества - 5 человек.
8. Определить количественный состав ревизионной комиссии Общества - 2 человека.
9. До первого общего собрания акционеров Общества назначить:
генеральным директором Общества Стесенко Элину Олеговну - генерального директора государственного унитарного предприятия Московской области Подольская фабрика офсетной печати;
членами Совета директоров Общества:
Синицына Николая Павловича - заместителя министра по делам
печати и информации Правительства Московской области
(председатель);
Горбатова Сергея Александровича - заместителя начальника
финансово-экономического управления - заведующего
договорно-правовым отделом Министерства по делам печати и
информации Московской области;
Олейник Ольгу Михайловну - главного специалиста отдела
финансово-экономического анализа управления хозяйственных обществ
Министерства имущественных отношений Московской области;
Привалову Ольгу Владимировну - главного специалиста отдела
создания и реструктуризации предприятий управления государственных
унитарных предприятий Министерства имущественных отношений
Московской области;
Шестакова Сергея Петровича - генерального директора
государственного учреждения Московской области "Издательский дом
"Московия";
членами ревизионной комиссии Общества:
Макулину Марину Львовну - консультанта отдела анализа и
контроля финансово-хозяйственной деятельности подведомственных
организаций финансово-экономического управления Министерства по
делам печати и информации Московской области;
Шмакову Марину Михайловну - главного специалиста отдела
хозяйственных обществ управления хозяйственных обществ
Министерства имущественных отношений Московской области.
10. Министерству имущественных отношений Московской области (Бодунков А.Ф.) в месячный срок осуществить организационные и юридические действия по реализации настоящего постановления.
11. Министерству по делам печати и информации Московской области (Моисеев С.Н.) обеспечить официальное опубликование настоящего постановления в установленном порядке в газете "Ежедневные новости. Подмосковье" и его размещение в сети Интернет на сайте Правительства Московской области.
12. Контроль за исполнением настоящего постановления возложить на первого заместителя Председателя Правительства Московской области Пархоменко И.О.
Губернатор Московской области
Б.В. Громов
Утвержден
постановлением Правительства
Московской области
от 12 января 2007 г. № 9/50
УСТАВ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
"ПОДОЛЬСКАЯ ФАБРИКА ОФСЕТНОЙ ПЕЧАТИ"
1. Общие положения
1.1. Открытое акционерное общество "Подольская фабрика офсетной печати" (далее - Общество) создано в соответствии с Федеральным законом "О приватизации государственного и муниципального имущества", Законом Московской области "О приватизации имущества, находящегося в собственности Московской области", Прогнозным планом приватизации имущества, находящегося в государственной собственности Московской области, на 2006 год, утвержденным Законом Московской области "О бюджете Московской области на 2006 год" и распоряжением Министерства имущественных отношений Московской области от 18.04.2006 № 397 "Об акционировании государственного унитарного предприятия Московской области "Подольская фабрика офсетной печати".
1.2. Учредителем Общества является Московская область в лице Министерства имущественных отношений Московской области.
1.3. Общество создано путем преобразования государственного унитарного предприятия Московской области Подольская фабрика офсетной печати и является его правопреемником.
1.4. Общество действует в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, нормативными правовыми актами Московской области и настоящим уставом.
1.5. Полное фирменное наименование Общества на русском языке - открытое акционерное общество "Подольская фабрика офсетной печати".
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке - ОАО "ПФОП".
1.6. Место нахождения Общества: 142100, Московская область, город Подольск, Революционный проспект, дом 80/42.
1.7. Почтовый адрес и место хранения документов Общества: 142100, Московская область, г. Подольск, Революционный проспект, 80/42.
1.8. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование Общества на любом иностранном языке.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
1.9. Срок деятельности Общества не ограничен.
2. Цель и виды деятельности Общества
2.1. Общество является коммерческой организацией. Целью деятельности Общества является объединение экономических интересов и финансовых ресурсов его акционеров для осуществления хозяйственной деятельности, направленной на расширение рынка товаров и услуг и извлечение прибыли.
2.2. Общество обладает общей гражданской правоспособностью. Оно вправе иметь гражданские права и нести гражданские обязанности для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.
2.3. Общество осуществляет следующие виды деятельности:
- издательское дело;
- полиграфическое исполнение и услуги, связанные с полиграфическим исполнением;
- производство изделий из бумаги и картона;
- производство товаров народного потребления;
- транспортную и экспедиторскую;
- оказание коммерческо-посреднических, внедренческих, консультационных финансовых, брокерских и других видов;
- изучение потребительского рынка, организация и проведение научно-исследовательской работы в области рынка, финансов, маркетинга;
- создание, проведение рекламы товаров и услуг, организация выставок-продаж производственной продукции и других товаров народного потребления как собственного производства, так и других юридических лиц и граждан;
- организация оптово-розничной торговли произведенной продукцией и иными товарами народного потребления;
- изготовление защищенной от подделок полиграфической продукции, в том числе бланков ценных бумаг, а также торговля указанной продукцией.
2.4. Отдельными видами деятельности в соответствии с законодательством Российской Федерации Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.
3. Правовое положение Общества
3.1. Права и обязанности юридического лица Общество приобретает с момента его государственной регистрации.
3.2. Общество вправе от своего имени совершать сделки и действия, не запрещенные законодательством Российской Федерации, приобретать имущественные и иные права, выступать от своего имени в судах общей юрисдикции, арбитражных судах и третейских судах.
3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.
3.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
3.5. Общество осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности в установленном законодательством порядке.
3.6. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими физическими и юридическими лицами на территории Российской Федерации предприятия (в том числе дочерние, а также зависимые предприятия) с правами юридического лица.
3.7. Общество вправе объединяться в союзы, ассоциации и другие объединения на условиях, не противоречащих законодательству Российской Федерации.
4. Ответственность Общества
4.1. Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов, равно как государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества.
4.2. Общество не несет ответственности по обязательствам своих акционеров.
4.3. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
5. Филиалы и представительства
5.1. Общество имеет следующие филиалы:
а) филиал открытого акционерного общества "Подольская фабрика офсетной печати "Волоколамская типография".
Сокращенное наименование: филиал ОАО "ПФОП "Волоколамская типография".
Место нахождения филиала: 143600, Московская область, г. Волоколамск, ул. Парковая, дом 9;
б) филиал открытого акционерного общества "Подольская фабрика офсетной печати "Ступинская типография".
Сокращенное наименование: филиал ОАО "ПФОП "Ступинская типография".
Место нахождения филиала: 142800, Московская область, г. Ступино, ул. Гоголя, дом 7/9.
5.2. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных федеральных законов.
Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
5.3. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного Обществом Положения. Филиал и представительство наделяются Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.
5.4. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет Общество.
5.5. Руководители филиалов и руководители представительств назначаются генеральным директором Общества и действуют на основании доверенности, выданной Обществом. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает генеральный директор или лицо, его замещающее, с учетом мнения Совета директоров.
Руководители филиалов и представительств, а также уполномоченные ими лица осуществляют права и обязанности работодателя в трудовых отношениях с работниками этих филиалов и представительств.
5.6. Для реализации целей и задач, стоящих перед Обществом, и осуществления хозяйственной деятельности Общество принимает внутренние документы, обязательные для исполнения всеми работниками и подразделениями Общества.
6. Дочерние и зависимые общества
6.1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
6.2. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
6.3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества.
6.4. Основное общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.
В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало указанные право и возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.
6.5. Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.
7. Уставный капитал
7.1. Уставный капитал составляет 12965160 (двенадцать миллионов девятьсот шестьдесят пять тысяч сто шестьдесят) рублей.
Уставный капитал Общества разделен на 1296516 (один миллион двести девяносто шесть тысяч пятьсот шестнадцать) именных бездокументарных обыкновенных акций номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая.
Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости обыкновенных акций Общества, приобретенных акционерами (размещенные акции), и определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
7.2. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
7.2.1. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.
Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров, кроме случаев, когда ст. 39, 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" данное решение может быть принято только общим собранием акционеров. Решение принимается единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
7.2.2. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества.
Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.
7.2.3. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.
7.2.4. При увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций.
7.2.5. При оплате акций не денежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Общества в соответствии со ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
7.2.6. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.
7.3. Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.
7.4. Общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена требованиями правовых актов Российской Федерации.
7.5. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций.
Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
7.6. Общество вправе уменьшать свой уставный капитал.
7.6.1. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций либо сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения Обществом и погашения части размещенных акций Общества.
7.6.2. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.
Акции, приобретенные Обществом на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем приобретения акций в целях сокращения их общего числа, погашаются при их приобретении.
7.6.3. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.
7.6.4. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
При этом кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.
7.7. Общество вправе размещать облигации, а также иные эмиссионные ценные бумаги в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества.
Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для выпуска облигаций. Размещение облигаций Обществом допускается после полной оплаты уставного капитала Общества.
8. Имущество, прибыль, фонды и дивиденды Общества
8.1. Имущество Общества составляют основные средства, оборотные средства, иные материальные и нематериальные активы, ценные бумаги и любое другое имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации может быть объектом права собственности.
8.2. Имущество Общества образуется за счет:
- имущества, внесенного в уставный капитал Общества;
- доходов от оказания услуг, выполнения работ и реализации продукции, а также от осуществления Обществом других видов деятельности, предусмотренных настоящим уставом;
- доходов от ценных бумаг;
- доходов от интеллектуальной собственности;
- иных не запрещенных законодательством Российской Федерации источников.
8.3. Чистая прибыль Общества поступает в его распоряжение и распределяется в соответствии с решением общего собрания акционеров.
8.3.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
8.3.2. Дивиденды выплачиваются в денежной форме.
8.3.3. Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решение о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров Общества по рекомендации Совета директоров Общества. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.
8.3.4. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.
8.3.5. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям:
- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах";
- если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
- если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
8.3.6. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
- если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
- если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
- в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
8.3.7. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 (пяти) процентов уставного капитала Общества.
Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере 5 (пяти) процентов от чистой прибыли до достижения установленного размера.
Резервный фонд Общества предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
8.3.8. Общество имеет право формировать в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, иные фонды, необходимые для его деятельности.
8.3.9. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
8.3.10. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерами Общества, или результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше уставного капитала Общества, то Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
8.3.11. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, установленного законодательством Российской Федерации, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.
9. Ведение учета и отчетности в Обществе
9.1. Общество имеет самостоятельный баланс, а также составляет сводную (консолидированную) отчетность, включая балансы по филиалам и представительствам Общества.
9.2. Баланс, отчеты о прибылях и об убытках (счета прибылей и убытков), а также иные финансовые и статистические отчетные документы составляются в соответствии с законодательством Российской Федерации.
9.3. Первый финансовый год Общества начинается с даты его государственной регистрации и завершается 31 декабря года государственной регистрации Общества. Последующие финансовые годы совпадают с календарными годами.
------------------------------------------------------------------
--> примечание.
Нумерация пунктов дана в соответствии с официальным текстом документа.
------------------------------------------------------------------
8.4. Общество осуществляет учет результатов своей деятельности, ведет оперативный, бухгалтерский, налоговый и статистический учет в соответствии с законодательством Российской Федерации.
9.5. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционеру, кредиторам и в средства массовой информации, несет генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.
9.6. Организация документооборота в Обществе осуществляется в порядке, установленном генеральным директором Общества.
9.7. Общество хранит следующие документы:
- договор о создании Общества;
- устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы Общества;
- Положение о филиале или представительстве Общества;
- годовые отчеты;
- документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества;
- протоколы общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества;
- реестр акционеров;
- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
- отчеты независимых оценщиков;
- списки аффилированных лиц Общества;
- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах";
- заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами;
- иные документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями общего Собрания акционеров, Совета директоров и генерального директора Общества.
9.8. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 9.7 настоящего устава. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.
9.9. По требованию акционера Общество предоставляет ему за плату копии указанных документов, иных документов Общества, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.
10. Реестр акционеров
10.1. Единственным акционером Общества является Московская область.
От имени Московской области полномочия единственного акционера осуществляются Министерством имущественных отношений Московской области.
10.2. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с законодательством Российской Федерации.
11. Акции Общества. Права и обязанности акционеров Общества
11.1. Общество размещает обыкновенные акции.
Номинальная стоимость всех обыкновенных акций одинакова.
11.2. Все акции Общества являются именными.
11.3. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав (один голос).
Дробные акции, образующиеся в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", предоставляют акционерам - их владельцам права, предоставляемые акцией в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.
11.4. Акция, принадлежащая учредителю Общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.
11.5. Акционеры вправе:
- участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
- получать дивиденды;
- получать часть стоимости имущества Общества (ликвидационную стоимость) пропорционально количеству имеющихся у него акций в случае ликвидации Общества;
- получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с его документами и получать копии;
- передавать права (или часть прав), предоставляемые акцией, своему представителю (представителям) на основании доверенности, заверенной нотариально;
- получать от Общества информацию о включении его в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
- осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации, настоящим уставом, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
11.6. Акционеры обязаны:
- оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными законодательством Российской Федерации, уставом Общества и решениями о размещении акций;
- выполнять требования устава и решения органов управления Общества;
- сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Общества;
- выполнять иные обязанности, предусмотренные законодательством Российской Федерации, настоящим уставом, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
12. Органы управления и контроля Общества.
Общее собрание акционеров
12.1. Для обеспечения функционирования Общества создаются следующие органы управления Общества:
- общее собрание акционеров;
- Совет директоров;
- генеральный директор.
12.2. Органом контроля Общества является ревизионная комиссия.
12.3. Члены Совета директоров Общества и генеральный директор несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
12.4. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров (далее по тексту - Собрание).
12.5. Общество проводит годовое Собрание ежегодно не ранее чем через два и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
Помимо годового Собрания могут созываться внеочередные Собрания.
12.6. В компетенцию Собрания входит решение следующих вопросов:
1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
8) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
9) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;
10) определение порядка ведения Собрания;
11) дробление и консолидация акций;
12) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";
13) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах";
14) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
15) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
16) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
17) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
18) утверждение аудитора Общества;
19) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
12.7. Общее Собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным Федеральным законом "Об акционерных обществах" к его компетенции.
Вопросы, отнесенные к компетенции Собрания, не могут быть переданы на решение генеральному директору Общества или Совету директоров Общества.
12.8. Решения Собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимаются большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Собрании, если для принятия решения Федеральным законом "Об акционерных обществах" не установлено иное.
12.9. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 11-16 пункта 12.6 настоящего устава, принимается Собранием только по предложению Совета директоров.
12.10. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5 и 14 пункта 12.6 настоящего устава, принимаются Собранием большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Собрании.
12.11. Собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня Собрания, а также изменять повестку дня.
Решения, принятые Собранием, обязательны для всех акционеров Общества, как присутствовавших на Собрании, так и отсутствовавших.
12.12. Собрание в форме заочного голосования:
12.12.1. Решения Собрания могут быть приняты без проведения Собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.
12.12.2. Не может проводиться в форме заочного голосования Собрание, повестка дня которого включает вопросы:
- избрание Совета директоров Общества;
- избрание ревизионной комиссии Общества;
- утверждение аудитора Общества;
- утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.
12.12.3. Заочное голосование проводится с использованием бюллетеней для голосования, направляемых акционерам не позднее чем за 20 дней до дня окончания приема их Обществом.
12.13. Информация о проведении Собрания.
12.13.1. Сообщение о проведении Собрания должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Собрания, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
12.13.2. Письменное сообщение о созыве Собрания и его повестке дня должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании, заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров, либо вручено каждому из указанных лиц под роспись.
12.13.3. В сообщении о проведении Собрания должны быть указаны:
- полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;
- форма проведения Собрания (собрание или заочное голосование);
- дата, место, время проведения Собрания и в случае проведения Собрания в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании;
- повестка дня Собрания;
- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Собрания, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
12.13.4. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Собрании, при подготовке к проведению Собрания Общества, относятся:
- годовая бухгалтерская отчетность Общества, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров Общества, ревизионную комиссию Общества, счетную комиссию Общества;
- проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции;
- проекты внутренних документов Общества, проекты решений Собрания.
Информация (материалы), предусмотренная настоящим уставом, в течение 20 дней, а в случае проведения Собрания, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 дней до проведения Собрания предоставляется для ознакомления лицам, имеющим право на участие в Собрании, в местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении Собрания.
Общество по требованию лица, имеющего право на участие в Собрании, предоставляет ему копии указанных документов.
12.14. Предложения в повестку дня Собрания.
12.14.1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Собрания и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.
12.14.2. Число предлагаемых кандидатов для избрания в Совет директоров Общества или ревизионную комиссию Общества не может превышать количественный состав соответствующего органа.
12.14.3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Собрания и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
12.14.4. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Собрания должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается.
12.14.5. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Собрания может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
12.14.6. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня Собрания, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:
- акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные настоящим уставом;
- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного настоящим уставом количества голосующих акций Общества;
- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным настоящим уставом;
- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Собрания Общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.
12.15. Подготовку и проведение Собрания осуществляет Совет директоров Общества.
12.15.1. При подготовке к проведению Собрания Совет директоров Общества определяет:
- форму проведения Собрания (собрание или заочное голосование);
- дату, место, время проведения Собрания;
- дату, место, время проведения Собрания и в случае проведения Собрания в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании;
- повестку дня Собрания;
- порядок сообщения акционерам о проведении Собрания;
- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Собрания, и порядок ее предоставления;
- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.
12.15.2. В повестку дня годового Собрания включаются вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах".
12.15.3. Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Собрания или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.
12.15.4. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Собрания, и формулировки решений по таким вопросам.
Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Собрания акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Собрания вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
12.16. Внеочередное Собрание.
12.16.1. Внеочередное Собрание проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного Собрания по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества и должен быть проведен в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Собрания.
12.16.2. В требовании о проведении внеочередного Собрания должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня Собрания, а также могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов и предложение о форме проведения Собрания.
12.16.3. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Собрания.
12.16.4. В случае если требование о созыве внеочередного Собрания исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва Собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.
Требование о созыве внеочередного Собрания подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного Собрания.
12.16.5. Решение о созыве внеочередного Собрания либо об отказе в его созыве должно быть принято Советом директоров в течение пяти дней с даты предъявления требования.
Решение об отказе в созыве внеочередного Собрания может быть принято в случае, если:
- не соблюден установленный Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядок предъявления требования о созыве внеочередного Собрания;
- акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного Собрания, не являются владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества;
- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного Собрания, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.
12.16.6. Решение Совета директоров о созыве внеочередного Собрания или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.
12.17. Право на участие в Собрании осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.
Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Собрании или лично принять участие в Собрании.
12.18. Голосование на Собрании осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос".
12.19. Кворум Собрания.
12.19.1. Собрание правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
12.19.2. При отсутствии кворума для проведения годового Собрания проводится повторное Собрание с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Собрания может быть проведено повторное Собрание с той же повесткой дня.
Повторное Собрание правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.
13. Совет директоров
13.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества и имеет право принимать решения по всем вопросам его деятельности и внутренним делам, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Собрания.
13.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного Собраний, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах";
3) утверждение повестки дня Собрания и иные вопросы организации Собрания в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах";
4) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;
5) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
7) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
8) избрание генерального директора и досрочное прекращение его полномочий;
9) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
10) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
11) использование резервного фонда и иных фондов Общества;
12) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции Собрания и генерального директора;
13) создание филиалов и открытие представительств Общества;
14) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
15) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах";
16) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
17) утверждение условий договора, заключаемого между Обществом и генеральным директором;
18) принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях;
19) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим уставом.
13.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение генеральному директору Общества.
13.4. Члены Совета директоров Общества избираются Собранием на срок до следующего годового Собрания.
Если годовое Собрание не было проведено в сроки, установленные Федеральным законом "Об акционерных обществах", полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего Собрания.
13.5. Количественный состав Совета директоров определяется Собранием.
13.6. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.
13.7. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо.
13.8. Генеральный директор не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.
13.9. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.
13.10. Председатель Совета директоров.
13.10.1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
13.10.2. Председатель Совета директоров не может быть одновременно генеральным директором Общества.
13.10.3. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
13.10.4. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.
13.10.5. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества.
13.11. Заседание Совета директоров Общества.
13.11.1. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, генерального директора Общества.
13.11.2. Заседание Совета директоров Общества является правомочным, если на нем присутствует половина от числа избранных членов Совета директоров.
13.11.3. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
При решении вопросов на заседании каждый член Совета директоров обладает одним голосом.
При равенстве голосов право решающего голоса принадлежит председателю Совета директоров.
13.11.4. Решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием.
13.11.5. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.
13.11.6. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол.
Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 3 дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются:
- место и время его проведения;
- лица, присутствующие на заседании;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
14. Исполнительный орган Общества
(генеральный директор)
14.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором.
14.2. Назначение генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению Совета директоров. Генеральный директор Общества избирается сроком на 5 (пять) лет.
14.3. К компетенции генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Собрания или Совета директоров.
14.4. Совет директоров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора и об избрании нового генерального директора.
14.5. Генеральный директор Общества:
14.5.1. Организует выполнение решений Собрания и Совета директоров Общества.
14.5.2. Имеет право первой подписи финансовых документов.
14.5.3. Распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и настоящим уставом.
14.5.4. Представляет интересы Общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами.
14.5.5. Утверждает штатное расписание, принимает и увольняет работников аппарата управления Общества, заключает с ними трудовые договоры, применяет меры о поощрении и налагает на них дисциплинарные взыскания.
14.5.6. Устанавливает системы оплаты труда и определяет меры мотивации труда работников Общества.
14.5.7. Согласовывает штатные расписания филиалов и представительств Общества, заключает и расторгает трудовые договоры с их руководителями, применяет к ним меры поощрения и налагает на них дисциплинарные взыскания.
14.5.8. Выдает доверенности от имени Общества, а также отзывает их.
14.5.9. Самостоятельно заключает от имени Общества договоры по организационному и материально-техническому обеспечению деятельности Общества, а также все виды сделок, с учетом ограничений, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
14.5.10. Организует ведение бухгалтерского, налогового, статистического и оперативного учета и составление отчетности Общества.
14.5.11. Утверждает правила, обеспечивающие надлежащую организацию и достоверность бухгалтерского учета в Обществе и своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества акционерам, кредиторам и в средства массовой информации.
14.5.12. Открывает и закрывает в учреждениях банков счета Общества.
14.5.13. Издает приказы и дает указания, утверждает в пределах своей компетенции технические, технологические и иные нормативные документы, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
14.5.14. Обеспечивает подготовку и проведение Собрания.
14.5.15. Руководит разработкой и представлением Совету директоров Общества проектов годового отчета и годового баланса.
14.5.16. Руководит разработкой и представлением Совету директоров Общества приоритетных направлений деятельности Общества и перспективных планов их реализации, в том числе годовых бюджетов и инвестиционных программ Общества, подготовкой для Совета директоров Общества отчетов об их выполнении, а также разработкой и утверждением текущих планов деятельности Общества.
14.5.17. Представляет Совету директоров Общества проспекты эмиссий ценных бумаг и иные документы, связанные с выпуском ценных бумаг Общества.
14.5.18. Устанавливает порядок учета аффилированных лиц Общества.
14.5.19. Обеспечивает выполнение обязательств Общества перед бюджетами всех уровней бюджетной системы Российской Федерации и контрагентами по хозяйственным договорам.
14.5.20. Организует получение сертификатов, лицензий и иных специальных разрешений для обеспечения деятельности Общества.
14.5.21. Организует защиту конфиденциальной информации Общества.
14.5.22. Представляет интересы Общества в судах общей юрисдикции, арбитражных и третейских судах и осуществляет соответствующие полномочия, предусмотренные законодательством Российской Федерации.
14.5.23. Выполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его текущей деятельности, за исключением вопросов, решение которых законодательством Российской Федерации, настоящим уставом отнесено к компетенции Собрания и Совета директоров Общества.
14.6. Совмещение генеральным директором Общества или лицом, исполняющим его обязанности, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.
14.7. Права и обязанности генерального директора Общества определяются настоящим уставом, законодательством Российской Федерации и договором, заключаемым генеральным директором с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.
15. Ревизионная комиссия Общества
15.1. Ревизионная комиссия Общества создается для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.
15.2. Члены ревизионной комиссии Общества избираются Собранием. Срок полномочий ревизионной комиссии Общества - до следующего годового Собрания.
15.3. К компетенции ревизионной комиссии Общества относятся:
15.3.1. Осуществление проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества по итогам деятельности за год, а также в любое время по своей инициативе, решению Собрания, Совета директоров Общества или по требованию акционера Общества.
15.3.2. Проверка и анализ финансового состояния Общества, его платежеспособности, функционирования системы внутреннего контроля и системы управления финансовыми и операционными рисками, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств.
15.3.3. Подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности и иных отчетах, а также других финансовых документах Общества.
15.3.4. Проверка порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности Общества.
15.3.5. Проверка своевременности и правильности ведения расчетных операций с контрагентами, бюджетом, а также расчетных операций по оплате труда, социальному страхованию, начислению и выплате дивидендов.
15.3.6. Проверка законности хозяйственных операций, осуществляемых Обществом по заключенным от имени Общества сделкам.
15.3.7. Проверка эффективности использования активов и иных ресурсов Общества, выявление причин непроизводительных потерь и расходов.
15.3.8. Проверка выполнения предписаний по устранению нарушений и недостатков, ранее выявленных ревизионной комиссией Общества.
15.3.9. Проверка соответствия решений по вопросам финансово-хозяйственной деятельности, принимаемых генеральным директором Общества и Советом директоров Общества, настоящему уставу и решениям Собрания.
15.3.10. Разработка для Совета директоров Общества и генерального директора Общества рекомендаций по формированию бюджетов Общества и их корректировке.
15.3.11. Иные вопросы, отнесенные к компетенции ревизионной комиссии Общества Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Положением о ревизионной комиссии Общества, утверждаемым Собранием.
15.4. Порядок деятельности ревизионной комиссии Общества определяется законодательством Российской Федерации, настоящим уставом и Положением о ревизионной комиссии Общества, утверждаемым Собранием.
15.5. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляются ревизионной комиссией Общества по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению Собрания, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.
15.6. Ревизионная комиссия Общества докладывает о результатах проверок Собранию.
Заключение ревизионной комиссии Общества по годовому отчету и балансу Общества представляется в обязательном порядке Совету директоров Общества и генеральному директору Общества до даты предварительного утверждения годового отчета.
15.7. Члены ревизионной комиссии Общества вправе требовать от работников Общества представления всех необходимых документов и пояснений по вопросам финансово-хозяйственной деятельности Общества.
15.8. Ревизионная комиссия Общества может потребовать созыва внеочередного Собрания в случае возникновения угрозы экономическим интересам Общества или выявления злоупотреблений, допущенных его работниками.
15.9. По решению Собрания членам ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Собрания с учетом рекомендаций Совета директоров Общества по максимальному размеру указанных вознаграждений и компенсаций.
15.10. Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.
Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии Общества.
16. Аудитор Общества
16.1. Для проведения в соответствии с законодательством Российской Федерации ежегодной аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности Общество может привлекать аудитора в соответствии с итогами конкурсного отбора.
Аудитором Общества может быть индивидуальный предприниматель или организация, обладающие соответствующей лицензией. Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации на основании договора.
16.2. Аудитор Общества утверждается Собранием. Размер оплаты услуг аудитора определяется Советом директоров Общества.
16.3. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества аудитор составляет заключение, которое направляет генеральному директору Общества и Собранию.
17. Ликвидация и реорганизация Общества
17.1. Реорганизация Общества осуществляется в установленном законодательством порядке.
17.2. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению Собрания.
17.3. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются законодательством Российской Федерации.
Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
При реорганизации Общества вносятся соответствующие изменения в устав, составляются передаточный акт или разделительный баланс.
Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам Общества.
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.
17.4. Общество может быть ликвидировано добровольно по решению Собрания или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров выносит на решение Собрания вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
Решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимает Собрание.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.
Выплаты кредиторам ликвидируемого Общества денежных сумм и распределение оставшегося имущества между акционерами производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
